L’Argus de l’assurance – Les 5 étapes incontournables pour bien vendre son cabinet de courtage

Vendre son cabinet de courtage est loin d’être une affaire aisée… Afin de sécuriser et rentabiliser au mieux cette transition clé dans la vie du courtier, plusieurs étapes sont à respecter.

Que l’on souhaite vendre son cabinet, céder des parts de sa société ou tout simplement son portefeuille clients, voici les précautions à prendre avant de s’accorder définitivement avec un acheteur.

Signer un accord de confidentialité

Il s’agit d’un point crucial lorsqu’on se décide à céder son cabinet. « Des discussions [avec un acquéreur potentiel] ne signifient pas automatiquement signature d’un acte de cession. Le risque d’échec n’est pas négligeable. D’où l’impératif de signer un accord de confidentialité dès le début des discussions », souligne Cécile Taillepied, avocate spécialisée dans la cession de cabinet. La signature d’un tel accord protège le cédant qui va communiquer des données sensibles à l’acheteur potentiel. Ces données peuvent être des informations sur les clients, sur les partenariats, ou d’ordre financier ou ayant trait à l’organisation de l’activité qui, entre des mains mal intentionnées, pourraient porter préjudice au cédant. « L’idée de cet accord est donc de ménager le devenir du cabinet, mais aussi les clients et les salariés tant que la cession n’est pas signée», explique Cécile Taillepied.

Rédiger un dossier de présentation

Le mot d’ordre ici est : transparence. Le document de présentation doit, certes, avoir pour but de convaincre l’acheteur, mais doit également mentionner les points faibles du cabinet, faute de quoi, la confiance pourrait être rompue. « Il y a toujours la tentation de rendre la mariée plus belle qu’elle ne l’est. Mais il ne faut pas cacher les difficultés et plutôt jouer cartes sur table », explique Bertrand de Surmont, président de Planète CSCA, le syndicat professionnel des courtiers en assurance.

Ce dossier a ainsi tout intérêt à signaler un contrat qui est résilié à terme ou un conflit avec un client pouvant générer une perte de chiffre d’affaires. « Sinon, c’est une source de contentieux possible pour le futur », avertit Bertrand de Surmont. Ce document représente le début de la négociation sur le prix. Il doit mentionner, entre autres, la forme juridique du cabinet (SARL, SAS…), sa date de création, ainsi que des informations concernant les salariés (salaires, couverture complémentaire…), les données financières, sans oublier celles liées aux comptes de résultat.

Formuler une lettre d’intention

Il s’agit là d’un premier acte formalisé qui assure la réalisation d’une cession. C’est un document exprimant les intentions du vendeur et de l’acheteur. N’ayant pas de valeur exécutoire, la lettre d’intention n’oblige pas, à ce stade, l’achat. Pour autant, elle va tout de même comporter des indications sur le prix du cabinet. En s’appuyant sur ce document, le futur acquéreur peut réclamer plus d’informations sur le cabinet et, s’il en fait la demande, réclamer l’exclusivité. Bien qu’elle ne possède pas de valeur d’engagement, la lettre d’intention peut, parfois, être requalifiée en contrat.

Nicolas Ibanez associé à Largillière Finance :

« Une des principales erreurs est d’être mal accompagné pour sa cession »

Quelles sont les erreurs le plus souvent commises par les cédants ?

Une des principales erreurs est d’être mal accompagné (par son avocat, son expert-comptable) pour sa cession. On le voit assez peu à Paris, mais beaucoup en région. Le cédant a tendance à vouloir se faire accompagner par celui qui le conseille depuis toujours, mais qui, dans ce cas précis, peut s’avérer de très mauvais conseil. Non pas qu’il soit un mauvais professionnel, mais il arrive qu’il ne sache pas comment se passe une transmission. Il faut faire appel un spécialiste par métier pour protéger au mieux les intérêts du cédant.

Quelles sont les difficultés rencontrées par un vendeur lors de la cession d’un cabinet ?

La première des difficultés est de trouver le bon repreneur. Celui qui va mettre le bon prix et fournir les bonnes modalités de paiement. En l’occurrence, c’est rarement celui auquel le cédant pense de prime abord. Autre difficulté : fixer le bon prix de vente. Le cédant pense souvent que la valeur de son cabinet augmente avec les années. Mais en vérité, cela dépend de beaucoup d’autres facteurs, telles que la performance économique et la rentabilité de son entreprise.

Ne négliger aucun détail

Une fois ces trois étapes passées, le processus est déjà bien entamé. L’acquéreur, s’il le souhaite, va désormais pouvoir enquêter plus en profondeur sur les détails présentés dans le dossier de présentation du cabinet ou la lettre d’intention.

En l’occurrence, l’ensemble des vérifications qu’un éventuel acheteur va réaliser avant une transaction se nomment les « due diligences ». Les audits vont s’assurer que le cédant n’a omis aucune indication ou caché sciemment des difficultés. « Faute de disposer d’informations fiables et complètes sur la cible, l’acquéreur n’ira pas plus loin », précise Cécile Taillepied.

L’enquête portera notamment sur la conformité à la réglementation (RGPD, DDA…), sur les détails juridiques, fiscaux et sociaux. « On peut se retrouver avec des cédants qui sont plus âgés et qui n’ont pas digitalisé leur portefeuille. Ces derniers peuvent ainsi ne pas forcément être en règle avec RGPD, et leur devoir de conseil et d’information », explique Guillaume Rovère, gérant d’AssurDeal.

Établir un protocole de cession

C’est la dernière formalisation avant la signature de l’acte. La promesse doit mentionner le périmètre et      la partie du portefeuille cédée, sa valorisation ainsi que les modalités de paiement. « Ce document est accompagné d’un contrat de garantie d’actifs et de passifs qui est souvent le cœur d’une cession », explique Jean-Christophe Pandolfi executive advisor pour Largillière Finance, cabinet de conseil spécialisé dans    les fusions-acquisitions. La promesse mentionnera, entre autres, les garanties qu’accorde le cédant en contrepartie du prix.

Le cédant n’a plus désormais qu’à signer l’acte de cession avec l’acquéreur. Le contrat de garantie d’actif et de passif ainsi que le protocole de cession (qui reprend les éléments clés de la lettre d’intention) sont signés le jour de la clôture de l’opération. Dès lors, le cédant et l’acquéreur sont définitivement engagés, le prix est payé et l’opération est réalisée.

Par Benjamin Chabrier

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